《讲信修睦：采购合同准备实务》

采购合同是卖方与买方，经过双方谈判协商一致同意而签订的“供需关系”的法律性文件，合同双方都应遵守和履行，并且是双方联系的共同语言基础。签订合同的双方都有各自的经济目的，采购合同是经济合同，双方受“经济合同法”保护和承担责任。

通过本课程的学习，使学员掌握： ● 供应方-采购方关系连续图谱与各类合同的关系 ● 六种合同类型 ● 国际贸易术语解释通则 ● 学习常用支付方式 ● 学会避免常见的合同违约情况 ● 合同违约时适用的法律

第一讲：合同 1. 合同的重要性 2. 拟定有效合同，满足的5个条件 1）要约 2）承诺 3）当事人的合同签约资格（能力） 4）某种价值的对价 5）受法律约束的关系 3.合同中的买方和卖方的义务 1）卖方的义务 2）买方的义务 第二讲：合同准备的背景 一、合同准备前的企业需求明确 1. 通过合同，你的公司想要获得什么 2. 你的公司想要避免什么 3. 如果出现问题，如何保护公司利益 4. 哪些内容应被包含或者排除在合同内 1）外购趋势和买方与卖方之间关系的变化 2）全球化的影响 3）信息技术变化的影响 5. 起草合同条款 1）常规条款 2）条款手册 二、国际采购与供应合同中遇到的11个问题 1. 适用发法律 2. 出价策略 3. 所有权/管理的变化 4. 变化的环境 5. 币值波动与外汇管制 6. 延期 7. 交付 8. 不同的商业文化 9. 支配 10. 缺乏明确的说明 11. 语言 三、不同的法律体系 1. 普通法系 2. 民法法系 3. 应用伊斯兰法的国家和地区 四、一份好的合同的构成 1. 知道你要获得什么、避免什么，以及如果事情做错，你的备选方案 2. 了解你的供应商 3. 双赢 4. 不做没能力履行的承诺 5. 避免含糊 6. 牢记技术的影响 7. 牢记知识产权和工业产权 8. 有明确的争议解决条款 9. 有明确的终止条款 10. 牢记文化差异 五、供应战略与合同 六、一些关键的合同问题 1. 供应商的偿付能力 2. 连续里程碑的支付 3. 复杂性 4. 柔性和进展 5. 关系结束 6. 结束以后 七、在线环境下的合同订立 第三讲：现货合同与定期采购合同 一、两种合同的定义 1. 现货采购 2. 定期采购 二、30个合同条款（范例讲解） 1. 确认当事人，范例：欧洲原子能研究组织与XYZ股份有限公司 2. 商品/服务/基本投资的说明，范例：基于CIF条件的进口袋装白结晶状或精制白糖合同 3. 合同价格，范例：价格 4. 交付，范例：交付-执行进度表-时间限制 5. 买方的商品检验，范例：设备的检查和测试 6. 所有权保留，范例：保留所有权 7. 支付条件，范例：支付 8. 文件，范例：文件要求 9. 延期交货、不交货及赔偿责任，范例：供应商履约的延误 10. 交货不符的责任范围，范例：交货不符的法律责任 11. 产品责任索赔或其他要求，范例：产品责任索赔 12. 不可抗力，范例：不可抗力的应对措施 13. 法律适用，范例：法律适用2 14. 争议解决，范例：争议解决 15. 合同的语言，范例：规定的语言 16. 合同生效的条件，范例：受限于进口许可的货物 17. 界定术语，范例：界定术语 18. 通知联系方法，范例：通知 19. 把标题含义排除在责任之外范例：法律解释 20. 合并，范例：协议的完成和修改 21. 合同变更，范例：参见合并的范例 22. 当事人的改变，范例：违约 23. 转让，范例：转移和转租 24. 原因终止，范例：违约 25. 保险，范例：保险 26. 担保要求，范例：担保 27. 合同全部或部分无效，范例：部分无效 28. 知识产权或工业产权，范例：所有权；专利、商标 29. 税，范例：费用 30. 履约保证金、预付款以及完成保证金，范例：履约保证金 第四讲：无定额合同与定额合同 1、两种合同的概念 1. 无定额合同 2. 定额合同 2、33个合同条款 1. 确定当事人 2. 商品的说明 范例：说明 3. 期限 范例：期限 4. 数量 范例：订货数量 5. 合同价格 6. 合同价格调整 范例：价格调整 7. 交付 8. 买方检验 9. 所有权的保留 10. 支付条件 11. 文件 12. 延期交货、不交货和补救措施 13. 交货不符的责任范围 14. 产品责任或其他责任 15. 不可抗力 16. 法律适用 17. 争议解决 18. 合同语言 19. 合同生效的条件 20. 界定术语的含义 21. 通知和联系方式 22. 把标题含义排除在责任之外 23. 合并 24. 合同的变更 25. 当事人的改变 26. 转让 27. 原因终止 28. 保险 29. 担保要求 30. 合同全部或部分无效 31. 知识产权和工业产权 32. 税 33. 履约保证金、预付款以及完成保证金 第五讲：合伙合同和合资合同 一、两种合伙的关系 1. 合伙关系——成功的合伙关系的特征 1）相互依赖性 2）高度的信任 3）不同层次上的高度互动 4）高度的信息分享 5）关注成本 6）组建团队去处理具体问题 7）关系投资 2. 合资企业 二、合同条款 1. 确定当事人 2. 联盟的构成、目标以及联盟的份额 案例：联合企业的构成、目的和份额分配 3. 期限 范例：期限 4. 前期建议和合同谈判 范例：前期建议和合同谈判 5. 合同的履行和变更 范例：合同的履行和变更 6. 管理委员会 范例：管理委员会 7. 支付条件 范例：收支 8. 项目协调和管理 范例：项目协调和项目经理 9. 一方违约 范例：违约 10. 保密 范例：保密 11. 对延期交货、不交货的责任和补救措施 12. 交货不符的责任范围 13. 产品责任或其他责任的索赔 14. 不可抗力 15. 适用的法律 16. 争议解决 17. 合同使用的语言 18. 合同生效条件 19. 对合同术语的界定 20. 通知和联系方式 21. 把标题含义排除在责任之外 22. 合并 23. 合同的变更 24. 当事人的改变 25. 转让 26. 原因终止 27. 保险 28. 担保 29. 合同全部或部分无效 30. 知识产权和工业产权 31. 税金 32. 独占性 33. 履约保证金、预付款以及完成保证金 案例：各种合同条款详细分类 第六讲：风险转移和《国际贸易术语解释通则》 一、引言 1. 风险转移 2. 风险防范 二、《国际贸易术语解释通则》（Incoterns） 1. 什么是《国际贸易术语解释通则》 2. 为什么使用《国际贸易术语解释通则》？ 3. 十一个国际贸易术语 1）E组术语 EXW a卖方义务 b买方义务（下同） 练习：E组术语的运用 2）F组术语 a FCA b FAS c FOB 练习：F组术语的运用 3）C组术语 a CFR b CIF c CPT d CIP 练习：C组术语的运用 4）D组术语 a DAP b DAT c DDP 练习：D组术语的运用 第七讲：支付方式 一、主要的支付方式 1. 预付现金 2. 信用证 1）信用证的保障 2）信用证的运作过程 3）不同类型的信用证 a可撤销信用证 b不可撤销信用证 c不可撤销的保兑信用证 3. 往来账户 4. 跟单托收 二、其他付款方式 1. 保函 2. 备用信用证 3. 贸易卡 4. 汇票和期票 5. 应付款的贴现 1）中长期应收票据收买业务（福费庭） 2）保理 6. 公司付账卡或信用卡 7. 对等贸易 8. 卖方信贷 9. 电子支付 三、汇率风险管理 1. 现货交易 2. 套期保值 3. 远期交易 第八讲：合同违约以及如何避免 一、合同违约-对出现问题的准备 1. 与合同履行相关的风险类型 2. 与签约公司相关的风险类型 3. 与周围环境相关的风险类型 二、界定违约 1. 可预见的操作型风险 2. 可预见的结构型风险 3. 可预见和不可预见的一般风险-艰难风险 三、避免违约 ——避免公司”翻脸” 第一种解决方法：修订条款 第二种解决方法；重新确定合同的某些方面 第三种解决方法：添加合同附录 第四种解决防范：新合同 第九讲：法律适用与争议解决 一、共同背景的需要 二、六类法律适用 1. 适用于合同当事人双方的法律或者每一当事人的属人法 2. 当事人选择的法律 3. 适用于解决争议的可适用的法律 4. 强制性的公共政策 5. 诉讼行为地的法律 6. 判决或裁决的执行地法律 三、合同中选择适用的法律了吗？ 四、如何选择适用的法律 五、典型法律的选择 六、一些重要的法律适用 1. 可作为法律适用的地区或国际性的法律文件 1）欧盟协议 2）维也纳公约 3）OHADA(非洲事务协调组织条约. 2. 国家和州法律 1）美国统一商法典 2）英格兰1979货物买卖法 3）法国民法典 3. 国际准则 1）国际商业合作准则 七、适用法律中提及的典型问题 1. 对合同形式的争论 2. 取得实际结果的义务于尽力完成的义务 3. 所有权转移和风险转移 4. 时效 5. 复杂性 八、选择一种解决争议的方法 1. 方法的种类 1）裁判式的解决方法 a诉讼 b仲裁 2）非裁决式的解决方法 a. 专家意见 b. 调停与调解 c. 谈判 2. 各种方法的优缺点 1）诉讼 2）仲裁 3）多种非正式的方法 4）每一种方式适用的时间和地点 5）未来趋势 九、何时在合同中说明解决争议的方法 十、选择仲裁时应考虑的问题 十一、起草仲裁条款时应考虑什么？